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证券代码：002189    证券简称：中光学    公告编号：2022-073              中光学集团股份有限公司   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  特别提示：注销股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量共计购价格分别为5.06元/股、9.38元/股、5.06元/股加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。圳分公司办理完成限制性股票回购注销事宜，本次回购注销完成后，公司总股本由262,309,463股变更为261,726,953股。算公司深圳分公司完成回购注销手续。规章、规范性文件、公司章程、股权激励计划等的相关规定。   一、股权激励计划概述                    公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行了核查。励计划获国务院国资委批复的公告》，公司限制性股票激励计划获得国务院国资委审核通过。议，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。                   公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查公告。议，审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了上述议案。予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，公司实际向 103 名激励对象首次授予限制性股票共 176.70 万股，限制性股票上市日期为 2019 年 4 月大会的授权，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留股份授予方案的议案》，同意以 2019 年 11 月 28 日为授予日，向符合条件的 4 名激励对象授予 19.63 万股预留限制性股票。独立董事对预留股份授予事宜发表了同意的独立意见；公司监事会对预留股份激励对象名单等相关事宜进行了审核并发表了核查意见；律师对此发表了相关意见。授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，公司实际向 4 名激励对象预留部分授予限制性股票共 196,333 股，限制性股票上市日期为 2019 年届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的原激励对象郭竑源、刘赤诚、王永杰 3 人已获授但尚未解锁的 43,000 股限制性股票，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，并同意将此议案提交股东大会审议，律师对此发表了相关意见。议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购注销已离职的原激励对象郭竑源、刘赤诚、王永杰 3 人已获授但尚未解锁的 43,000 股限制性股票。同时，公司在巨潮资讯网上披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。回购注销完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由 262,568,166 股变更为 262,525,166 股。第五届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的原激励对象赵峰、周鹏杰 2 人已获授但尚未解锁的 60,000 股限制性股票，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，并同意将此议案提交股东大会审议，律师对此发表了相关意见。了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的原激励对象赵峰、周鹏杰 2 人已获授但尚未解锁的于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。购注销完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由 262,525,166 股变更为 262,465,166 股。会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已不符合激励条件的 2 名激励对象共 59,000 股限制性股票。其中，邢春生 49,000 股，回购价格为 9.8 元/股加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息；王彦荣 10,000 股，回购价格 5.48 元/股。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，并同意将此议案提交股东大会审议，律师对此发表了相关意见。计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，由于王彦荣已离职，不符合第一批解除限售的解锁条件。议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购注销已离职的原激励对象邢春生、王彦荣 2 人已获授但尚未解锁的于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。                    公司进行了 2020 年度利润分配工作。邢春生、王彦荣二人所持的上述拟回购的股份亦参与了现金分红。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，需要对其二人上述限制性股票的回购价格予以相应调整。会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师对此发表了相关意见。购注销完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由 262,465,166 股变更为 262,406,166 股。（临时）会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，3 名预留股份的激励对象限制性股票的解锁条件已成就。其中，王志亮本次可解除限售的限制性股数为 16,280 股。三次（临时）会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，决定回购注销已不符合激励条件的 5 名激励对象共 96,703 股限制性股票。                               其中，肖兵、冯文欣、张小斌回购股数总计 38,190 股，回购价格为 5.28元/股；王金红回购股数为 25,460 股，回购价格为 5.28 元/股加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息；王志亮回购股数为 33,053 股，回购价格为 9.6 元/股加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，并同意将此议案提交股东大会审议，律师对此发表了相关意见。议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购注销已离职的原激励对象王志亮、王金红、肖兵、冯文欣、张小斌巨潮资讯网上披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。回购注销完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销事宜，本次回购注销完成后，公司总股本由 262,406,166 股变更为 262,309,463 股。六届监事会第一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解除限售期未达到解除限售条件暨回购注销部分限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划第二个解除限售期未达到解除限售条件，同意公司以 5.06 元/股对首次授予的 93名激励对象、以 9.38 元/股对预留授予的 2 名激励对象在第二个解除限售期已获授未解锁的限制性股票共 546,810 股回购注销；此外，首次授予的 3 名激励对象已不满足解锁条件，同意回购注销其 3 人在第三个解锁期尚未解锁的限制性股票共 35,700 股，回购价格 5.06 元/股加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息，本次共回购注销股票数量为 582,510 股。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，并同意将此议案提交股东大会审议，律师对此发表了相关意见。审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解除限售期未达到解除限售条件暨回购注销部分限制性股票的议案》。同意对制性股票共计 546,810 股回购注销，并同意对 3 名已不满足解锁条件的原激励对象所持有的第三个解锁期尚未解锁的限制性股票共 35,700 股回购注销，本次共回购注销股票数量为 582,510股。同时，公司在巨潮资讯网上披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。     二、本次回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源     根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章规定：“若限制性股票解除限售前一会计年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票不可解除限售，公司将在当期解除限售日之后按照授予价格与回购实施前 1 个交易日公司股票收盘价孰低者进行统一回购并注销。”公司第二个解锁期未达到解锁条件，因此公司拟将首次授予的 93 名激励对象及预留授予的 2 名激励对象在第二个解除限售期已获授未解锁的限制性股票 546,810 股进行回购注销；此外，公司 2019 年 4 月首次授予的 103 名激励对象中，付勇身故，彭林、迟贵志因退休而离职，公司已办理完毕退休手续，按照公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章规定：“激励对象身故的，当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在半年内申请解锁，若未在上述期间内申请解锁的，相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销；激励对象因退休而离职的其获授的限制性股票当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在退休后的半年内申请解锁；若未在上述期间内申请解锁的，相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。”因此公司拟将原授予该 3 人第三个解锁期尚未解锁的限制性股票回购注销。     （1）公司层面业绩考核要求 解除限售期                    业绩考核目标          （1）可解锁日前一个财务年度加权平均净资产收益率≥4.2%， 第二个解除    （2）可解锁日前一个财务年度较2017年净利润年均复合增长率≥14%；  限售期     （3）可解锁日前一个财务年度主营业务收入占比≥93%。          且以上指标都≥对标企业平均水平，且≥对标企业75分位。  注：1.上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；2、上述“净利润”与“加权平均净资产收益率”指标均以归属于上市公司股东的净利润与净资产作为计算依据，且均以激励成本摊销后的利润作为计算依据；3、在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。     （2）公司业绩实际完成情况     由于在股权激励有效期内，公司于 2018-2019 年发生了非公开发行股份购买资产并募集配套资金这一影响净资产的交易（以下简称“非公开发行交易”），故在计算 2021 年度业绩考核指标时，公司在依据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的产和净利润予以剔除。中兴华会计师事务所出具了《限制性股票激励计划解除禁售的专项说明审核报告》及《模拟财务报表审阅报告》，剔除非公开发行交易影响后的公司业绩考核指标值及对标企业业绩指标情况如下：序号      指标实际完成情况        情况         情况             件                    可解锁日前一个   2021 年加权平均净   各项指标均超过设     可解锁日前一个财务年                    财务年度加权平   资产收益率对标企       定的业绩考核指                    均净资产收益率   业 75 分位值水平为   标，但加权平均净     率 7.1%                    ≥4.2%     13.14%        资产收益率及归母     司所有者的净利润为                                       长率指标未高于对     所有者的净利润年均复     合增长率为 22.06%。     可解锁日前一个财务年     度主营业务收入占比：     入为 944,896,828.18    财务年度主营业     入占比对标企业 75     元，营业收入为              务收入占比≥      分位值水平为     营业务收入占比为     综上，       虽然 2021 年度公司各项业绩指标值均达到考核目标，但未能高于对标企业 75 分位水平，故第二个解锁期未达到解锁条件。     本次回购注销数量共 582,510 股，其中回购注销首次授予部分不符合第二个解除限售期解锁条件的限制性股票总数量为锁条件的限制性股票总数量为 32,340 股；回购注销 3 名激励对象第三个解锁期尚未解锁的限制性股票数量为 35,700 股。本次回购股份约占公司限制性股票激励计划总股数的 29.67%，占目前公司总股本的比例 0.22%。预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由 262,309,463 股变更为 261,726,953 股。具体回购明细如下：                                                        单位：股序号                          项目                        拟回购数量     根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：     （1）派息     P＝P0-V     其中：P 为调整后的回购价格；P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额。                                   审议通过                                      《公司 2018 年度利润分配方案》，并于 2019 年 6 月 24 日实施相关利润分配工作，2018 年度权益分派方案为：以公司总股本民币现金（含税）；2020 年 5 月 19 日公司召开 2019 年度股东大会，审议通过《公司 2019 年度利润分配方案》，并于 2020 年公司总股本 262,568,166 股为基数，                      向全体股东每 10 股派发 1.10元人民币现金（含税）；2021 年 5 月 11 日公司召开 2020 年度股东大会，审议通过《公司 2020 年度利润分配方案》，并于 2021年 7 月 7 日实施相关利润分配工作，以 2021 年 7 月 7 日公司总股本 262,465,166 股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.960448 元人民币现金（含税）；2022 年 5月 19 日公司召开 2021 年度股东大会，审议通过《公司 2021 年度利润分配方案》，并于 2022 年 7 月 12 日实施相关利润分配工作，2021 年权益分派方案为：以公司总股本 262,309,463 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.240825 元人民币现金（含税）。前述四次派息，共计派发 0.592703 元/股。   截至回购方案经董事会通过之日，公司股票收盘价为 15.18元/股，首次授予部分限制性股票的授予价格为 5.65 元/股，本次拟回购注销的首次授予第二个解除限售期部分共参与了四次派息，共派发 0.592703 元/股，所以调整后的回购价格为 5.06元/股（授予价格为 5.65 元/股-0.592703 元/股=5.057297 元/股）。   预留授予部分限制性股票的授予价格为 9.91 元/股，第二个解除限售期部分共参与了三次派息，共派发 0.530127 元/股，所以调整后的回购价格为 9.38 元/股（授予价格 9.91 元/股-0.530127 元/股=9.379873 元/股）。   付勇、彭林、迟贵志 3 名激励对象共参与了四次派息，共派发 0.592703 元/股，所以回购价格为 5.06 元/股加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。   本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。   三、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变化情况                                                          单位：股                                 本次变动增              本次变动前                               本次变动后 股份类型                              减           数量          比例        （+、-）         数量          比例一、有限售条件股份股权激励限售股高管锁定股二、无限售条件三、股份总数  注：以上股本结构的变动情况以回购事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。本表合计数与各明细数之和在尾数上若存在差异，是由于小数点后四舍五入造成的。   四、验资情况  立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 10 月 31 日出具了信会师报字[2022]第 ZG12493 号验资报告，对截至 2022年 10 月 31 日减少注册资本及实收资本                     （股本）                        情况进行了审验，认为：截至 2022 年 10 月 31 日止，中光学集团股份有限公司已按回购价格支付了回购股份款项，合计人民币 3,105,351.55 元，本次股权回购减少公司股本人民币 582,510.00 元，变更后公司累计股本为人民币 261,726,953.00 元。  五、本次回购对公司影响  本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理层和核心骨干的积极性和稳定性。  特此公告。                                中光学集团股份有限公司董事会

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关键词： 中光学: 关于部分限制性股票回购注销完成的公告